【我国股份公司管理层收购MBO法律问题研究以法律障碍和法律障碍为中心】.pdf

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我国股份公司管理层收购(MBO)法律问题研究一以法律障碍和法律监管为中心 ABSTRACT The system of MBOreflects the deepreformation of corporate structures and governance oflegalpersons.MBOis beneficial toreduction of agency cost,amelioration ofoperatingresults,adjustmentofenterprisesandindustrystructures.我国股份公司管理层收购(MBO)法律问题研究一以法律障碍和法律监管为中心 引言 MBO,即ManagementBuyouts,发源于欧美发达资本主义国家,译成中文是“管 一回是,与,中是,义。MBO是杠杆收购(LeverageBuyout,LBO)的一种。杠杆收购是一种利用借债或其 他融资方式所得的资金购买目标公司的股份,从而取得公司的控制权,进而改变公司 所有权结构、控制权格局以及公司资产结构的一种金融工具。利用杠杆收购的实施 主体,可以是其他公司、合伙人、个人以及机构投资者,也可以是目标公司内部的管 理层。当杠杆收购的实施主体是目标公司内部的管理层时,杠杆收购就成了管理层收 购。我国股份公司管理层收购(MBO)法律问题研究一以法律障碍和法律监管为中心 一、管理层收购的经济分析及在我国的发展(一)MBO的经济分析 1、经济分析 人类用来从事经济活动的组织形式并非一开始就是公司制企业,而有一个从所有 权与经营权合一到所有权与经营权分离的过程,这样一个制度演进的过程,是为了更 有效地配置资源而进行的一种选择。股份公司是为了解决资本所有权分散性与生产集 中性的矛盾而出现、是为了适应风险能力与经营能力分布不对称而产生的。*在现代 公司制企业中,所有权与经营权分离不仅反映着财产与能力的分布不对称,也体现出 资本经营能力与管理经营能力的一种分工。